در حالی که شهر انسان‌ها در مقابل حملات بی امان ماشین‌ها مقاومت می کند ، نئو در میدانی دیگر ، برای خاتمه دادن به این نبرد ، با مامور اسمیت سرسخت در حال جنگیدن است و…

دالاس کانتی، هالووین سال ۱۹۶۳. حول و حوش سفر مرگ «کندی» به تکزاس، یک زندانی فراری به نام «بوچ» (کاستنر)، پسر بچه ای به نام «فیلیپ» (لاودر) را به گروگان می گیرد. اما خیلی زود رابطه ای نزدیک میان این دو شکل می گیرد، اما این در حالی است که یک کلانتر پر افتخار (ایستوود) به همراه گروهش به دنبال این فراری هستند...